故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：乔·托马斯 Hammed Animashaun 克劳迪娅·奥多尔蒂 杰梅奈·克莱门特 汉娜·托茵东 西奥·巴克利姆-比格斯 科特·耶格尔 Lizzy Connolly Hugh Coles 克里斯·吉尔 尼克·弗罗斯特 爱玛·里格比 诺尔·费丁 托尼·威 艾德里安·鲁基斯 Stirling Gallacher 丹尼尔·厄根 乔恩·坎普林 Natasia Demetriou Kirsty J. Curtis 保罗·布莱克维尔 马克·普雷斯顿 Samantha E. Hunt Tom Knight Marek
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演员：文森特·温特莱斯卡 Constantin Draganescu 莎莫·格劳 汤姆·斯凯里特 科尔·威廉姆斯 查尔斯·卡罗尔 Mark Irvingsen David Kallaway 莱拉·阿尔切里 马库斯·里尔·布朗 Andrew Peter Marin Dan Radulescu Karen Parden Johnson 科卡·布卢斯 Boris Petroff
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演员：尚格·云顿 阿尔班·伊万诺夫 Samir Decazza 阿萨·西拉 埃里克·朱多尔 帕特里克·坦西 缪缪 Djimo 纳西姆·斯艾哈迈德 范蕾丽尔·卡帕里斯基 菲利普·莫里尔-热努 Michel Crémadès Ismaël Sy Savané Yury Sapronov 奥莱克西·戈尔布诺夫 法萨·布亚梅 David Charhon 迈克·加萨威 罗科·纳瓦 博格丹·尤西普丘克
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