绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：汤姆·哈迪 伍迪·哈里森 米歇尔·威廉姆斯 娜奥米·哈里斯 瑞德·斯科特 斯蒂芬·格拉汉姆 汤姆·赫兰德 里斯·谢尔史密斯 肖恩·德兰尼 佩吉·陆 劳伦斯·斯佩尔曼 杰克·班戴拉 斯克鲁比斯·皮普 阿姆·阿勒卡迪 斯图尔特·亚历山大 克里斯托弗戈德温 格雷戈·洛基特 桑尼·阿什本·瑟金斯 雷切尔·汉德肖 小田部阿基 埃里克·西格蒙德森 何塞‧帕尔马 Rosie Marcel 艾略特·凯博尔 威廉·W·巴伯 埃尔文·费利西达 露丝·霍洛克斯 约翰·洛巴托 迪索·拉莫斯 迈克尔·安德鲁·里德 里克·理查森 安
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