恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
演员：琳达·布莱尔 艾伦·伯斯汀 詹妮弗·内特尔斯 小莱斯利·奥多姆 奥利维亚·马库姆 安·唐德 莉娅·朱厄特 拉法埃尔·沙巴拉格 诺尔贝特·里奥·布茨 本·布莱顿 克洛伊·特埃考丝 E·J·博尼拉 莉兹·约翰斯顿 丹尼·麦卡锡 安东尼·科隆 诺拉·墨菲 奥奎·奥克波克瓦西里 埃米莉·雷切尔·戈登 塞莱斯特·奥利瓦 特蕾西·格雷夫斯
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演员：罗斯·麦克科尔 珍妮·博伊德 凯利·布拉茨 阿德里安·霍夫 Philip Philmar Sarita Reth 斯文·索奇塔 Dara Phang Steve Bakken Sisowath Siriwudd Estefania Villaespesa
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